北交所官网于2025年7月28日披露浙江衡美健康科技股份有限公司（简称：衡美健康）IPO一轮问询函。共计10问题，涉及股权转让、业务合规、财务真实性、募投合理性四大核心领域，且其中多个问题涉及重大事项风险提示。

颇为引人注目的是，在问询函中，北交所要求保荐机构华泰联合提交收入、成本、研发及各项费用的核查底稿，相当于公开利润表的“底层账本”。这种力度在IPO审核中并不常见，侧面暴露了监管机构对其财务透明度的低信任度。

从过往案例来看，被要求核查招股书底稿的北交所IPO企业诸多企业以失败告终。仅2024年至今，康亚药业、红东方、鸿普森、百达智能、图南电子、安胜科技6家被核查底稿后终止IPO。其中安胜科技与衡美健康境遇颇为相似：首轮问询就被要求核查销售真实性底稿，最终连回复都未披露便仓促撤材料。

如今衡美健康正站在监管信任的危机时刻，尚未公开问询回复的它，最终能否顺利推进IPO已成待解之谜。

01

业务合规性：食品分类“两头不靠”，OEM模式藏合规“暗礁”

招股书显示，衡美健康聚焦营养功能食品制造领域，核心业务是为品牌商客户提供从研发到生产的综合服务。目前，公司已储备超5000款个性化产品配方，业务版图不仅覆盖体重管理、运动营养、美丽营养等主流细分市场，还在逐步向健康零食、肠道健康、身体营养、基础营养等新兴领域延伸。

对依赖代工的企业来说，合规性堪称“生命线”，一旦在这一环节出现问题，极有可能对企业经营造成颠覆性影响。对此，北交所在一轮问询函中直指行业监管的核心问题——要求衡美健康系统梳理食品安全、市场监管等领域的相关法规，清晰说明产品在现有监管框架下的分类依据，以及对应的注册备案情况。

简单概括可分为三个维度：其一，添加剂使用是否符合规范，是否存在超标准或违规添加的情况；其二，供应链资质是否完备，包括原材料供应商与物流商的资质是否齐全，同时需说明公司在采购、生产、流转全环节的质量管控措施；其三，历史合规记录是否无瑕疵，需详细阐述报告期内是否因食品安全问题出现过退换货、纠纷或行政处罚，以及临期、过期产品的处置流程是否存在违规操作。

此外，衡美健康对OEM/ODM模式的高度依赖也引发监管关注——该模式涉及产品配方定制、包装设计等关键环节，北交所特别就此追问：该合作模式下可能面临哪些法律风险？公司已采取的风险防控措施是否切实有效？

02

财务穿透：从收入到存货多维度存疑

（1）收入真实性存疑：客户“短命”还多，签收即确认收入合规吗？

问询回复显示，衡美健康主要靠“客户签收”确认收入，但北交所指出：销售合同里有验收条款和质量异议期，仅凭签收就能认定“控制权转移”吗？会不会存在提前确认收入的情况？

更可疑的是其客户结构：品牌商客户多为“小散新”——成立时间短、注册资本低、参保人数少，部分客户刚成立就贡献大额订单，还有像菲比体育、知源持明这样合作后迅速注销的。北交所要求其解释：这些合作合理吗？终端销售是真的吗？尤其是电商、私域渠道的销售，有哪些核查证据支撑？

（2）业绩“变脸”风险：营收净利双降，核心客户还在流失

问询函显示，2025年一季度，衡美健康营收同比降10.14%，归母扣非净利润降43.78%，业绩压力陡增。更糟的是，核心客户正在“跑路”：西子健康自建产线减少采购，菲比体育等转向竞争对手康比特；再叠加2024年下半年进口蛋白原料涨价，成本与竞争压力“双面夹击”。北交所要求其结合在手订单、行业壁垒，说清业绩会不会持续下滑，并充分提示风险。

（3）采购存货合理性：预付款暴增3倍，跌价准备“忽高忽低”调节利润？

原材料采购上，衡美健康依赖境外贸易商，且以预付款为主，报告期内预付款从1104万元飙到4246万元，增幅近3倍。但前五大供应商多为“小贸易商”——成立时间短、注册资本小，采购规模与供应商资质严重不匹配，合理性存疑。

存货管理同样可疑：2022年存货跌价准备计提比例远高于同行，2023年又突然转回或转销。北交所直接质疑：这是不是在利用存货跌价调节利润？

（4）存贷双高合理性：1.52亿定期存单背后，借款与存款为何同步激增？

一边是短期借款持续增加，一边是货币资金（含定期存单）不断攀升，2024年末还新增1.52亿元定期存单——衡美健康的“存贷双高”现象被北交所盯上。

北交所要求其说明：借款、存款、存单的银行、期限、利率、限制条件是什么？结合应收应付变化，为什么2024年借款和存单同时大增？这符合行业经营特点吗？

03

研发募投“虚胖”：费用核算模糊，低产能下还要扩产？

问询函显示，衡美健康的“技术竞争力”与“未来规划”也被打上问号。研发费用核算存在多处“模糊地带”：研发工时靠线下填，人员设备与生产共用，费用分摊没标准；定制化研发成果归属不明确，却把相关费用计入研发费用而非营业成本，会计处理合规吗？

对此，北交所要求其说清研发与生产费用怎么分，研发投入对产品竞争力到底有啥用。

同时，其募投项目也颇为“不合理”：公司计划募资5.01亿元，用于年产5780吨营养食品项目等，但报告期内棒类产品产能利用率仅69.9%，烘焙类更是低至11.97%——在现有产线“吃不饱”的情况下，还要技改低利用率产线、新增营养豆生产线，北交所要求其量化分析：新增产能能卖出去吗？项目经济效益测算靠谱吗？

04

股权迷局：9倍价差股权激励引质疑，

对赌“真解除”还是“假注销”？

问询函显示，衡美健康通过兰考朝畅等持股平台操作股权激励与股权转让，但价格差异悬殊到令人费解：2021年1月，该平台以每股1元向外部顾问徐婧、员工胡根云授股；2023年1月，同一平台又以1元、8.79元的“双价”分别向徐婧、上海舟展转让股份，价差近9倍。

北交所直接追问：这一定价依据是什么？结合徐婧的从业背景、实际贡献，以及同期公司融资价格，这样的股权授予公允吗？是否存在代持“暗箱操作”？

更关键的是，衡美健康申报前取消了与外部股东的回购、反稀释、一票否决等对赌条款，但北交所并不轻信——这些条款是“真解除”，还是藏着未披露的潜在约定？会不会有后续纠纷？要知道，股权交易的透明度与合规性，直接决定着公司治理的稳定性，也是IPO能否推进的“第一道门槛”。

目前衡美健康暂未披露问询回复，针对上述问题或仅为监管循例问询，尚未形成定论。该公司究竟会做如何回复？我们将在后续文章中持续关注。