2025年9月6日，江苏锡华新能源科技股份有限公司（以下简称“锡华科技”）IPO审核状态更新为“提交注册”，距主板上市仅一步之遥。此次IPO，公司计划公开发行不超过1.2亿股，拟募资14.98亿元，投向风电核心装备产业化项目（一期）及研发中心建设。但就在这上市冲刺的关键节点，锡华科技一系列敏感操作接连曝光，不仅引发市场热议，更已受到监管层的高度关注。

2022年，锡华科技抛出一笔3.5亿元的大额分红，这一金额接近2021年、2022年两年公司净利润总和（4.01亿元）。作为公司实际控制人王某正、陆某云夫妇凭借直接与间接持有91.66%股权对应的表决权，上述分红款大部分落入二人“口袋”。不仅如此，王某正、陆某云夫妇还通过股权转让进一步套现，包括转让江苏锡华铸造有限公司（以下简称“江苏锡华”）、无锡市红旗起重设备有限公司（以下简称“红旗起重”）股权合计进账7,245万元。

面对市场对分红合规性的质疑，锡华科技辩解称，公司最近三年累计分红金额占同期净利润比例未超80%”。另外，最近三年累计分红金额占同期净利润比例虽超过50%且累计分红金额超过3亿元，但募集资金用于补充流动资金与偿还银行贷款之和为0元，占募集资金总额的比例为0%。试图以此打消外界疑虑。但耐人寻味的是，在最初提交的招股书申报稿中，锡华科技明确计划将5.5亿元募集资金用于补充流动资金，到了第二版申报稿，这一补流项目却被悄悄删除，未作过多解释。

比分红套现更引人关注的，是公司实控人家族成员名下关联企业的密集注销动作。2021年至2023年，陆某云的兄长、嫂子李某琴（锡华科技采购部员工）及两人的儿子陆浩杰名下7家企业接连注销。这7家企业中，泰兴市杰瑞机械配件厂在注销前，还与锡华科技存在关联交易，这一情况更让市场疑虑丛生。

更值得警惕的是，李某琴还与多家供应商股东发生私人资金往来。例如，江阴市亚拓金属材料有限公司（以下简称“江阴亚拓”）股东华某，曾因个人需求向李某琴借款38万元；江苏顺鑫钢铁贸易有限公司（以下简称“江苏顺鑫”）股东李某静，也向其借款40万元。尽管这两笔借款均已归还，但作为公司采购部员工，李某琴与供应商股东有此类私人资金往来，是否会影响公司采购的独立性，至今仍存疑。

除了分红、关联企业注销等问题，锡华科技还面临对赌协议的压力。2023年7月、2025年8月，公司实际控制人王某正与部分外部投资者重新签署股权回购协议，协议中明确约定，若锡华科技未能在2026年底前成功上市，王某正需回购这些投资者持有的相关股权。

分红3.5亿元，接近两年净利润之和

锡华科技的实际控制权，高度集中在王某正、陆某云夫妇手中。根据公司披露信息，王某正、陆某云夫妇二人通过直接、间接及一致行动安排，合计控制公司91.66%的表决权，对公司经营决策拥有绝对话语权。

具体拆解持股结构：王某正直接持有锡华科技9.12%股份，同时，他还担任泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈等合伙企业的执行事务合伙人，借此实际控制另外4.56%股权对应的表决权。而更关键的一环在于，王某正、陆某云分别持有锡华投资92%、8%的股权，作为公司第一大股东，锡华投资直接持有锡华科技77.98%的股权。看似复杂的持股架构，最终指向一个明确事实：王某正、陆某云夫妇通过多层持股平台，将公司控制权牢牢握在手中。

2022年，锡华科技实施了一笔争议极大的巨额现金分红，金额高达3.5亿元，这一数字相当于公司当年1.84亿元净利润的190%，更几乎将2021年、2022年两年合计4.01亿元的净利润“分空”。

面对市场铺天盖地的质疑，锡华科技辩称，公司最近三年累计分红金额占同期净利润比例未超80%”。另外，最近三年累计分红金额占同期净利润比例虽超过50%且累计分红金额超过3亿元，但募集资金用于补充流动资金与偿还银行贷款之和为0元，占募集资金总额的比例为0%。试图以此说明其分红行为未违反相关监管指引。

但耐人寻味的是，在最初提交的招股书申报稿里，锡华科技原计划将5.5亿元募集资金用于补充流动资金；可到了第二版申报稿中，这一补流项目却被悄悄删除，且未对外说明原因。更让人起疑的是，恰恰是在上会稿中，锡华科技特意新增“报告期内分红情况”一节，主动对2022年度大额分红行为的“合理性、必要性和正当性”进行解释。这种“删补流项目+增分红说明”的操作，其刻意澄清的意图不言而喻。

除了大额分红外，实控人夫妇还通过多次股权转让收回大量资金。2021年8月，王某正将红旗起重90%的股权，以2,828.50万元的价格转让给锡华科技；2022年1月，王某正、陆某云分别转让其持有的江苏锡华4.8%、1.2%股权，这两笔股权转让的交易对价合计约4,416.57万元。

实控人家族成员密集注销7家关联公司，关联交易合规性存疑

2021年至2023年，锡华科技实际控制人陆某云的兄长陆某东、嫂子李某琴（锡华科技采购部员工）及两人的儿子陆某杰名下，共有7家关联企业先后注销。这7家企业分别是：泰兴市庆东机械配件厂、泰兴市锡瑞机械配件厂、泰兴市陆庆东机械配件厂、泰兴市锦安机械配件厂、泰兴市锡达机械配件厂、无锡市锡铠钢铁有限公司、泰兴市杰瑞机械配件厂。

上图来源：锡华科技回复首轮问询函

需要特别注意的是，7家注销企业中的泰兴市杰瑞机械配件厂，在注销前与锡华科技存在业务往来。2021年、2022年，两家公司之间的关联交易金额分别为261.62万元、16.24万元。

针对关联企业集中注销，且部分企业注销前与公司有交易的情况，上交所已向锡华科技发出问询，要求公司说明这些关联方注销的具体原因、实际经营的业务内容，以及是否存在为公司代垫成本费用或其他违法违规行为。

除了关联企业注销，锡华科技与供应商之间的异常资金往来也引发市场关注。公司供应商江阴市亚拓金属材料有限公司（以下简称“江阴亚拓”）的股东华某，曾因个人资金周转需要，向锡华科技采购部员工李某琴借款38万元，这笔借款在2020年全部归还。无独有偶，2021年5月，另一供应商江苏顺鑫钢铁贸易有限公司（以下简称“江苏顺鑫”）的股东李某静，同样因个人资金周转需要，向李某琴借款40万元，且在当月就归还完毕。

针对李某琴与供应商股东的这两笔私人借款，上交所已向锡华科技提出明确要求，需公司进一步解释与江阴亚拓、江苏顺鑫这两家供应商的交易金额及交易价格是否公允。

对赌协议压顶，面临股权稳定性考验

时间回溯到2022年10月，锡华科技连同公司实控人、控股股东，与太湖湾基金、无锡点石、泰伯一期等9名外部投资者共同签署股东协议。在这份协议中，双方约定了“股权回购”“反稀释”“优先认购”等多项特殊权利条款，其中“股权回购”条款直接与公司上市进程挂钩。

根据公司披露信息，目前上述特殊权利条款已全部清理完毕，且未设置任何效力恢复条款或替代性利益安排，这被外界视为公司为满足上市监管要求所做的努力。但即便如此，对赌协议的潜在风险仍未完全消除。

不过，2023年7月、2025年8月，公司实际控制人王某正与部分外部投资者重新签署附条件生效的股权回购条款，条款中明确约定，若锡华科技未能在2026年12月31日前成功在证券交易所上市，相关投资者有权要求王某正回购其持有的公司全部或部分股权。

目前，锡华科技虽已进入“提交注册”阶段，但实控人套现、关联公司注销、对赌协议三大问题仍悬而未决。监管层的持续关注、市场的质疑声浪，都让其上市之路充满变数。