2025年9月5日，深圳证券交易所向河南神火煤电股份有限公司及相关当事人发出一份监管函，编号为公司部监管函〔2025〕第151号。这份文件虽以“函告”形式呈现，语气克制，未伴随行政处罚或公开谴责，但其内容之详实、问题之密集、指向之明确，实则为资本市场敲响了一记沉重的警钟。

　　神火股份作为一家在A股市场深耕多年的上市公司，此次被监管层系统性地指出多项违规行为，不仅暴露了其在信息披露、公司治理、资金管理等方面的深层缺陷，更折射出部分传统企业转型过程中在合规意识与治理能力上的严重滞后。表面看，这是一次常规的监管提醒；实质上，它揭示了一家上市企业在“现代企业制度”外衣下，治理体系的系统性失灵。

　　经监管查明，神火股份存在四项明确违规事实。其一，公司未按规定披露其与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金往来。这一表述看似专业，实则蕴含巨大风险。非经营性资金往来，通常指不基于真实业务背景的资金拆借、代垫或无偿占用，与正常的采购、销售等经营性交易有本质区别。此类行为极易成为控股股东或实际控制人侵占上市公司资金、进行利益输送的隐蔽通道。根据《股票上市规则(2023年8月修订)》及2024年修订版本中的相关规定，上市公司必须对达到披露标准的关联方非经营性资金占用进行及时、完整的公告。神火股份对此类往来的“选择性沉默”，已构成对信息披露“真实、准确、完整、及时”原则的直接违反，严重损害了中小投资者的知情权与公平交易权。更值得警惕的是，此类行为往往伴随着财务数据的扭曲，可能掩盖公司真实的现金流状况与偿债能力，为后续的经营风险埋下伏笔。

　　其二，监管函指出，神火股份的控股股东与其存在同业竞争，而公司未及时履行披露义务。同业竞争是资本市场公认的治理顽疾，也是IPO审核中的红线问题。若控股股东或其控制的其他企业从事与上市公司相同或高度相似的业务，将导致利益冲突，影响上市公司在市场开拓、资源分配、技术投入等方面的独立性与公平性。通常，企业在上市过程中会通过出具承诺函、资产注入或业务剥离等方式解决同业竞争问题。神火股份作为一家早已上市的成熟企业，若其控股股东至今仍存在同业竞争却未披露，说明其要么在历史申报材料中存在重大遗漏，要么在后续发展中未能有效履行承诺。无论哪种情况，都反映出公司对资本市场的基本诚信原则缺乏敬畏，对投资者的长期承诺流于形式。这种“说一套、做一套”的行为，严重侵蚀了市场对上市公司治理透明度的信任基础。

　　其三，部分募集资金置换自筹资金未履行审议程序和信息披露义务。募集资金是上市公司通过公开发行股票从投资者手中募集的专项发展资金，其使用受到《上市公司监管指引第2号——募集资金管理和使用的监管要求》等法规的严格约束。以募集资金置换预先投入的自筹资金，必须经过董事会或股东大会的审议批准，并及时披露置换的金额、用途、决策过程及会计师事务所的鉴证意见。神火股份在未履行必要程序的情况下进行置换，属于典型的程序性违规。这种“先操作、后补票”甚至“只操作、不补票”的做法，不仅违反了资金使用的合规性要求，更暴露出其内部控制体系的松懈与财务流程的混乱。它反映出公司管理层可能将募集资金视为“内部资金池”，而非对全体股东负责的专项资产，这种思维定式极易导致资金挪用、项目延期或效益不达预期等后续问题。

　　其四，公司“三会运作存在不规范情形”。这一表述虽较为笼统，但其背后可能涵盖诸多具体问题，如股东大会召集程序不合规、董事会会议记录缺失、重大事项未经充分审议、监事会监督职能虚化等。“三会”即股东大会、董事会、监事会，是现代公司治理结构的三大支柱，其规范运作是确保公司决策科学、透明、制衡的基础。若“三会”流于形式，沦为“走过场”或“一言堂”，则公司的独立性与决策质量将大打折扣。神火股份被指“三会不规范”，说明其公司治理已从“有制度”滑向“无执行”，治理结构形同虚设。正是在这种治理环境下，前述的资金占用、同业竞争、募投违规等行为才得以滋生和蔓延。

　　值得注意的是，此次监管函的责任主体不仅包括公司本身，更将董事长李宏伟、总经理张文章、董事会秘书李元勋、总会计师陈光、时任总会计师刘德学、时任总经理李仲远、时任董事会秘书吴长伟等现任及前任高管悉数列为被监管对象。深交所明确指出，上述人员“未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务”，违反了《股票上市规则》中关于董事、高级管理人员责任的多项规定。这一集体追责的做法，具有强烈的象征意义和警示作用。

　　根据《公司法》和《证券法》，董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务，必须以公司和全体股东的利益为重，谨慎、勤勉地履行职责。神火股份高管团队的集体失职，说明上述违规行为并非个别员工的偶然失误，而是公司高层在治理理念、合规意识和内控执行上的系统性溃败。

　　尤其作为信息披露直接责任人的董事会秘书李元勋被点名，意味着信息披露违规已非技术性疏漏，而是制度性失灵。而董事长李宏伟作为公司治理的最终责任人，其被列为首要追责对象，凸显了“关键少数”在公司治理中的核心作用。更值得关注的是，监管函中提及“时任”高管，表明监管的追责具有“穿透性”，不因职务变更而豁免，这有助于遏制“任期制”下的短期行为和责任逃避。

　　神火股份的案例，深层次地揭示了部分传统资源型或国企背景上市公司在治理转型中的困境。其一，“一股独大”导致治理失衡。控股股东在公司决策中占据绝对主导地位，董事会、监事会难以形成有效制衡，导致上市公司沦为控股股东的“融资工具”或“资金调度中心”。非经营性资金往来和同业竞争问题，正是这种控制权过度集中的直接产物。其二，重业务轻治理的惯性思维根深蒂固。在煤炭、电力等传统行业，企业往往更关注产量、销量和利润指标，而将公司治理、信息披露视为“后台事务”或“合规负担”。这种思维导致内控体系薄弱，合规部门缺乏话语权，重大决策绕过“三会”程序成为常态。募集资金违规和三会不规范，正是这种“重结果、轻程序”文化的必然结果。其三，存在监管套利与侥幸心理。部分企业认为，只要业绩尚可，轻微的信披瑕疵或程序违规不会引发严重后果。尤其是在行业景气周期中，亮眼的财务数据可能掩盖治理缺陷。

　　神火股份在2025年收到监管函，恰恰说明监管层对持续信息披露和公司治理的重视程度正在空前提升。随着注册制改革的深化和退市常态化机制的建立，监管逻辑已从“重入口”转向“重持续”，对已上市公司的规范运作要求日益严格。任何试图通过“选择性披露”或“程序简化”来规避监管的行为，终将在监管的“长镜头”下无所遁形。

　　尽管目前神火股份仅收到监管函，尚未面临罚款、市场禁入或退市风险，但其市场声誉与投资者信心已遭受实质性打击。资本市场对治理缺陷的反应往往是长期且深远的。首先，其估值可能面临长期折价。机构投资者在ESG(环境、社会、治理)评级中，此类重大治理违规将显著拉低其“G”(治理)维度得分，影响其在主流投资组合中的配置权重。其次，再融资渠道可能受阻。未来若公司需发行债券或增发股票，监管机构将对其合规记录进行严格审查，审批难度和融资成本可能大幅上升。再次，投资者诉讼风险隐现。若非经营性资金往来被证实导致公司利益受损，中小股东可依据《证券法》提起代表诉讼，要求相关责任方承担赔偿责任，这将带来额外的法律成本与声誉损失。

　　对广大投资者而言，神火股份的案例提供了一个深刻的启示：在评估一家上市公司时，财务报表和行业前景固然重要，但公司治理水平才是决定其长期价值与风险的关键变量。投资者应重点关注：控股股东是否存在资金占用历史？董监高团队是否稳定且独立？“三会”决议是否公开透明？募集资金使用是否规范？内部控制是否存在重大缺陷？这些“软性”指标往往比“硬性”财务数据更能预示企业未来的风险走向。

　　当前，A股市场正处于全面深化注册制改革的关键阶段，监管逻辑正加速从“严进宽管”转向“宽进严管”。交易所监管函的频繁发布，正是“严管”态势的具体体现。未来，对于神火股份这类存在“综合型违规”的企业，监管层可能采取更严厉的措施，包括更高额度的罚款、对实控人及董监高实施市场禁入、启动重大违法强制退市程序等。在此背景下，上市公司必须彻底转变观念，将合规从“成本中心”重新定义为“核心竞争力”。企业应着力强化治理结构，确保董事会、监事会的独立性，充分发挥独立董事和审计委员会的监督职能；应完善内控制度，建立关联交易、资金管理、信息披露的标准化流程，杜绝“先操作后补程序”的陋习；应提升董监高履职能力，定期开展合规培训，明确责任边界，建立问责机制；更应主动、充分地披露潜在风险，以透明赢得信任。

　　神火股份的监管函，是一份迟到的警示，也是一面映照公司治理现状的镜子。它提醒所有市场参与者，在资本市场高质量发展的新时代，财务业绩不再是唯一的评价标准，治理水平正成为决定企业价值的关键变量。那些忽视治理、漠视规则的企业，即便短期风光，终将在监管与市场的双重压力下暴露风险。唯有将合规内化为文化，将治理落实为行动，企业才能在资本市场的长跑中行稳致远。神火股份能否借此契机，真正重塑治理，重获信任，值得市场持续关注；而所有上市公司，都应以此为鉴，莫让“监管函”成为企业发展的“墓志铭”。