2025年9月18日，深圳证券交易所向杭州和顺科技股份有限公司及相关责任人发出《创业板监管函〔2025〕第119号》，表面看仅是一次常规的监管警示，实则如一把锋利的解剖刀，剖开了这家自诩“稳健发展”的上市公司在信息披露与公司治理层面的深层病灶。
尽管公司在公开场合常以规范运营、战略清晰的形象示人，但监管函所揭示的事实却与这一表象形成鲜明反差，暴露出其在合规执行与内部管理上的系统性短板。在资本市场日益强调透明度与责任的今天，和顺科技的案例不仅关乎一家企业的声誉，更折射出部分A股上市公司在“表面合规”与“实质治理”之间的巨大鸿沟。
根据监管函内容，和顺科技存在两项明确违规行为。其一，公司于2024年7月3日收到一笔金额为275.50万元的与收益相关的政府补助，该数额占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的18.82%。依据《创业板股票上市规则(2024年修订)》的相关规定，此类达到重大性标准的非经常性损益事项，必须及时履行信息披露义务。
然而，公司直至2024年8月30日才发布《关于获得政府补助的公告》，信息披露延迟近两个月。这一行为已非简单的程序疏漏，而是对信息披露“及时性”原则的实质性违背。18.82%的净利润占比意味着该笔补助对公司当期盈利能力具有显著影响，足以改变投资者对公司财务状况的判断。
在长达58天的信息真空期内，市场参与者基于不完整甚至错误的信息进行交易决策，严重破坏了资本市场的公平性与效率。若该补助本应计入当期利润，而股价因信息滞后未能及时反映，是否可能造成内幕信息被不当利用？此类问题虽未在监管函中明言，但其潜在风险不容忽视。
更值得警惕的是，此类“择时披露”或“选择性延迟”在部分上市公司中已成潜规则——利好信息被刻意延后以规避短期波动，利空信息则被“雪藏”以维持市场信心。和顺科技的行为，正是这种不良风气的缩影。
更为严重的是公司在超募资金使用上的失信行为。2023年11月，和顺科技披露《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告》，宣布将与廊坊市恒守新材料科技合伙企业(有限合伙)共同出资设立杭州和兴碳纤维科技有限公司。该投资计划被包装为公司拓展碳纤维新材料领域、优化产业布局的重要举措，市场对此寄予一定期待。
监管函指出，双方并未按照协议约定及公告内容完成注册资本的实缴义务，且公司未及时披露这一重大进展。这意味着，一项被公开宣传的战略投资项目，实际上并未按计划推进，甚至可能处于停滞状态。这种“公告先行、执行滞后”的模式，本质上是对投资者信任的辜负。上市公司通过公告向市场传递战略意图与资金规划，投资者据此评估公司成长潜力与风险。
当实缴出资未能完成，意味着项目落地存在重大不确定性，原定战略可能落空，公司估值基础面临重估。而公司对此保持沉默，等同于隐瞒了项目“名存实亡”的事实，严重侵犯了投资者的知情权与决策权。此外，出资义务是股东的基本法律承诺，未实缴不仅暴露公司自身资金调配能力的不足，也可能反映出合作方信用风险或合作意愿的动摇。
无论何种情况，都说明公司在重大投资决策上缺乏严谨的可行性论证与风险管控，将超募资金这一市场赋予的“信任资本”视作可随意支配的“闲钱”，最终损害的是资本市场的资源配置效率与公众股东的整体利益。
值得注意的是，监管函明确指出，公司董事长兼总经理范和强、董事会秘书兼财务总监吴学友未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则》的相关规定。这一问责直指公司治理的核心缺陷。范和强身兼董事长与总经理两职，集决策权与执行权于一身，虽在理论上可提高运营效率，但在实践中极易导致权力过度集中，董事会监督职能被虚化。
作为公司最高负责人，他对信息披露与重大投资负有不可推卸的领导责任。政府补助未及时披露、超募项目出资停滞，此类重大事项不可能脱离其审批与知情。因此，其“未能勤勉尽责”并非推卸之词，而是对其权力与责任严重失衡的直接印证。
更值得深思的是吴学友的“双重身份”——同时担任董事会秘书与财务总监。前者是信息披露的直接责任人，后者则掌控公司财务命脉。一人身兼两职，看似精简高效，实则埋下巨大合规隐患：当信息披露涉及财务数据或管理层意图时，董秘的独立性将受到严重挑战。
在和顺科技的案例中，无论是275.50万元补助的会计确认，还是超募资金的拨付进度，均需财务部门配合。若财务总监受制于总经理意志，信息披露的“防火墙”便形同虚设。这种角色冲突本质上是公司治理结构的设计缺陷，将合规职能置于管理层的直接控制之下，使其难以真正发挥监督制衡作用。
和顺科技的违规行为，表面上是个案，实则揭示了当前上市公司合规体系的深层矛盾。
其一，合规成本与短期利益的博弈。对于部分企业而言，及时披露重大信息可能引发股价波动，影响再融资、减持或质押计划。因此，延迟披露成为一种“理性选择”，将合规视为应付监管的负担，而非企业长期价值的守护机制。
其二，信息披露的“形式主义”倾向。许多公司满足于“发了公告”就算合规，却忽视了信息的时效性与实质性。公告内容模板化、术语化，关键风险提示不足，重大进展更新滞后。和顺科技即便在规则明确的情况下仍选择延迟，说明“应付式合规”文化根深蒂固。
其三，公司治理的“形备而神不至”。董事会、监事会、独立董事等机制在纸面上健全，但在实践中常沦为“橡皮图章”。专业委员会如审计委员会、战略委员会作用虚化，难以对管理层形成有效制衡。在和顺科技的投资决策中，是否经过充分的可行性研究？出资能力是否被审慎评估？这些关键问题的答案，恐怕难以从公开信息中获知。治理结构的“空心化”，正是各类违规行为滋生的温床。
要根治此类问题，不能仅靠监管函的“事后惩戒”，而需构建系统性的合规生态。首先，应强化“穿透式”监管与差异化惩戒。监管机构可利用大数据与AI技术，建立上市公司重大事项自动监测系统，通过税务、银行、工商等数据接口，实时捕捉企业收补助、资金划转等行为，与披露信息自动比对，实现“智能预警”。
对屡次违规、性质恶劣的公司，应升级为公开谴责、限制再融资、提高现场检查频次等组合措施，大幅提高违规成本。其次，推动“治理有效性”评估。交易所可引入第三方机构，定期对上市公司治理水平进行“健康体检”，重点关注董监高履职独立性、内控流程执行度、信息披露及时性等核心指标，并将评估结果纳入公司信用评级，影响其市场声誉与融资成本，促使企业从“为监管合规”转向“为价值合规”。
再次，培育“合规即竞争力”的企业文化。上市公司应将合规管理提升至战略高度，董事会需真正发挥决策与监督作用，设立独立的合规官(Chief Compliance Officer)，直接向董事会报告，确保合规职能不受管理层干预。同时，加强董监高培训，明确其法律责任——信息披露违法不仅可能导致公司被罚，个人亦可能面临民事索赔、市场禁入甚至刑事责任。最后，激活“市场监督”力量。
鼓励机构投资者、分析师、媒体等市场主体深度参与公司治理，通过提问、调研、发布研究报告等方式，对公司重大事项进行“追问”与“验证”。和顺科技的出资停滞问题，若能在定期报告中被分析师重点质疑，或早于监管发现。市场监督的“聚光灯”，是比监管函更持续、更敏锐的合规驱动力。
和顺科技在监管函中所展现的“稳健前行”表象，实则掩盖着信息披露失序、投资承诺落空、管理层责任缺位等多重治理危机。
275.50万元的政府补助延迟披露，18.82%的净利润占比被刻意“隐藏”，以及与恒守新材料共同设立子公司的出资义务未履行且未披露，这些并非孤立事件，而是公司治理失效的集中体现。在注册制全面推行的背景下，上市公司的“入场券”虽已放宽，但“持续合规”的要求却愈发严格。
和顺科技若仅以“整改”应付监管，而不在治理结构、合规文化上进行根本性变革，其所谓的“稳健”终将沦为镜花水月。
