2025年9月22日，上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉帆科技”）在深交所的IPO审核状态变更为“提交注册”。自公司IPO过会至今，时间已悄然走过近23个月。在这漫长的等待背后，誉帆科技的上市之路并非坦途，多重潜在隐忧正受到市场与监管的密切关注。

据誉帆科技招股书披露，公司计划公开发行不超过2,673万股，拟募集资金5.44亿元，募集资金将主要投向城市管网运维服务能力提升项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。然而，公司实际控制人朱某的一段过往经历，引发诸多质疑。

公开资料显示，2003年6月至2013年3月期间，朱某曾在上海乐通管道工程有限公司（以下简称“乐通管道”）任职，先后担任总经理、董事、董事长等职务。尤为关键的是，2013年2月，朱某与乐通管道当时的实际控制人吴某签署了《谅解备忘录》。备忘录中明确约定，朱某离职后两年内，不得从事与乐通管道存在直接竞争关系的行业，同时也不得主动招募乐通管道的员工。

但一个关键时间点引发了广泛质疑：誉帆科技的前身誉帆有限成立于2012年12月17日，这一时间节点早于朱某从乐通管道正式离职的2013年3月。更令人关注的是，誉帆有限设立初期，股权并非由朱某及李某川直接持有，而是由潘某红、李某代为持有，尽管代持双方存在亲属关系，且未签署书面代持协议。这样的股权代持安排，是否是为了规避朱某与乐通管道签署的竞业限制协议，目前外界虽无定论，但已成为市场质疑的核心问题之一。

不仅如此，截至2023年10月17日，誉帆科技现有员工中，有24人曾在乐通管道任职，其中，5人曾与乐通管道签署过保密协议。

除了实控人竞业限制争议，誉帆科技与南通云程市政工程有限公司（下称“南通云程”）之间的业务关系也显得尤为微妙，引发市场广泛关注。从公开的投标记录来看，两家公司曾多次共同参与同一项目的投标，但在这些共同投标的项目中，中标结果呈现出明显的倾向性——誉帆科技包揽了绝大多数中标项目，南通云程则多次扮演“陪跑者”的角色，包括启东市吕四港镇排污管网-管道疏通检测项目、广州公共资源交易中心公布的“2023年度排水设施隐患修复项目施工”等招标项目。

更耐人寻味的是，誉帆科技招股书明确披露，2019年及2020年期间，南通云程是公司的第二大供应商。一边是曾经的重要供应商，一边是投标场上频繁共同出现的“竞争对手”，且始终呈现“一家中标、一家陪跑”的局面，两家公司之间复杂的业务关系，难免让市场对双方交易的真实性、招投标行为的合规性产生质疑，担忧是否存在“围标”等违规操作。

比业务关系争议更值得警惕的是，誉帆科技在业务招待费方面的支出情况。2020年业务招待费为387.60万元，到2023年上半年已增至487.31万元，占营业收入的比例也从2020年的0.85%上升至2023年上半年的1.84%。在这些业务招待费中，烟酒茶类支出占比常年超过70%，且此类支出大多通过员工凭发票报销的方式完成。

针对监管问询，中介机构已对单笔1万元以上的业务招待费开展核查工作，核查内容包括查验记账凭证、报销单据及发票等原始凭证，同时还对21家交易对手方进行了访谈，以核实相关招待支出的背景。

实控人离职前“暗度陈仓”：代持架构涉嫌规避竞业限制

誉帆科技的前身是成立于2012年12月17日的誉帆有限，彼时公司注册资本50万元，股权结构显示由潘某红、李某分别出资25万元。但这一看似简单的股权结构背后，却隐藏着一段关键的代持关系——潘某红是朱某配偶的妹妹，其持有的25万元股权实际是为朱某代持；李某则是李某川的父亲，其持有的25万元股权则是为李某川代持。尽管代持双方均为亲属关系，且未签署书面的代持协议，但明确了被代持方为公司股权实际持有人。

截至招股书披露时，朱某与李某川为誉帆科技的控股股东、实际控制人，二人合计直接持有公司44.3522%的股份。

一个值得玩味的细节是，在誉帆有限成立之时，朱某仍在上海乐通管道工程有限公司（以下简称“乐通管道”）任职。公开信息显示，朱某的乐通管道任职经历长达近10年，2003年6月起便在该公司担任高层职务，先后任总经理、董事、董事长，直至2013年3月才正式从乐通管道离职；而李某川同样有长期在乐通管道的任职经历，2004年5月至2013年8月期间，他在乐通管道先后担任副总经理、董事、董事长等职务。

从业务范围来看，乐通管道成立于2003年，其经营范围涵盖货物进出口、技术进出口、各类工程建设活动、测绘服务、检验检测服务、特种设备检验检测服务等。通过对比不难发现，乐通管道的部分业务与誉帆科技当前从事的城市管网运维等核心业务存在重合，双方存在直接的业务竞争可能性。

更引人注目的是，2013年2月，朱某与乐通管道当时的实际控制人吴某签署了《谅解备忘录》。备忘录中约定，朱某撤出其持有的乐通管道股份，同时将获得股权转让款及分红合计152万元。作为股份撤出的重要条件之一，备忘录明确要求朱某承诺，自乐通管道辞任之日起两年内，不得从事与乐通管道存在直接竞争关系的业务，也不得主动招募乐通管道的在职员工。

一边是与乐通管道签署的明确竞业限制协议，一边是提前三个月成立由亲属代持股权、隐匿实际控制人身份的誉帆有限，且誉帆有限的业务与乐通管道存在重合。这样的时间线与股权安排，是不是朱某为了规避竞业限制协议而刻意设计，成为市场质疑誉帆科技设立合规性的关键所在。

上图来源：誉帆科技回复审核中心意见落实函

不仅如此，誉帆科技与乐通管道之间的人员流动情况，进一步加剧了外界对公司“竞业规避”问题的质疑。截至2023年10月17日，誉帆科技现有员工中，有24人曾在乐通管道任职。其中，5名员工曾签署保密协议。

目前，公司董事、副总经理陆某萍曾任乐通管道财务部经理；公司监事会主席、研发工程师李某合原为乐通管道检测事业部员工；公司副总经理宋某伟原为乐通管道技术与质检部经理、修复事业部经理；公司副总经理、研发工程师李某1原为乐通管道检测事业部经理、修复事业部经理。

与原供应商密集“同行”投标，中标率悬殊引质疑

在誉帆科技披露的招股材料中，公司与供应商南通云程市政工程有限公司（以下简称“南通云程”）的关系颇为特殊，双方存在值得高度关注的业务重叠情况。从江苏省、广东省等多地公共资源交易平台公布的公开投标记录来看，誉帆科技与南通云程曾多次共同参与同一项目的投标。但在这些共同投标的项目中，中标结果却呈现出异常悬殊的态势——绝大多数项目的中标者均为誉帆科技，南通云程则鲜有中标。

上图来源：江苏省公共资源交易平台

以具体项目为例，2023年4月启动的“启东市吕四港镇排污管网-管道疏通检测项目”招标中，共有5家企业参与角逐，除誉帆科技、南通云程外，还包括南京禹帆环境科技有限公司、南通市金润市政工程有限公司、南通现代测绘工程院有限公司。从评标数据来看，誉帆科技在技术标、经济标等环节评分均处于领先位置，最终成功中标该项目。

上图来源：广东省公共资源交易平台

2023年6月，“惠州仲恺排水管网监督考核项目”开标，4家参与投标的企业中包含誉帆科技与南通云程，评标结果显示誉帆科技综合评分位列第一，南通云程排名第二，最终誉帆科技以238万元的投标价格拿下该项目；2023年10月，广州公共资源交易平台公布的“2023 年度排水设施隐患修复项目施工”招标结果显示，该项目投标企业包括誉帆科技、南通云程及另一家企业，最终仍是誉帆科技中标，南通云程再次“陪跑”。

上图来源：广东省公共资源交易平台

值得留意的是，根据招股说明书，2019年至2020年期间，南通云程是公司的第二大供应商。其中，2019年誉帆科技从南通云程的采购金额为766.78万元，占当期采购总额的6.90%；2020年采购金额进一步增至874.08万元，占当期采购总额的5.87%，是誉帆科技采购体系中的重要合作伙伴。

一边是曾经的重要供应商，一边是投标场上频繁共同出现的“竞争对手”，且在多次共同投标中始终呈现“誉帆中标、云程陪跑”的固定局面。这样的合作模式不禁让人质疑：两家企业是否涉嫌“围标”等行为。

业务招待费七成用于烟酒茶：高额支出合规性遭监管追问

在誉帆科技全力冲刺IPO的关键阶段，公司销售费用中业务招待费的具体支出细节，引发了监管部门与市场的高度关注。财务数据显示，2020年至2023年上半年，公司业务招待费从387.60万元逐步攀升至487.31万元，占营业收入比例也从0.85%增至1.84%，呈现持续上升趋势。

更引人关注的是，在誉帆科技的业务招待费支出结构中，烟酒茶类支出占比持续增长至超过 70%，且此类支出大多通过员工凭发票报销的方式进行。

针对这一问题，深交所在审核问询中已明确向誉帆科技提出要求，责令公司说明业务招待费率持续上升的具体原因，以及当前支出水平与公司业务规模、行业惯例是否匹配，是否具备合理性；同时，深交所还督促中介机构对誉帆科技业务招待费归集的真实性、准确性及完整性开展全面核查。

面对监管问询，誉帆科技给出的解释是，业务招待费增长主要原因在于公司销售人员团队扩充，以及市场推广、客户维护等营销活动增加，公司强调当前的业务招待费支出水平符合正常业务开展需要。

为回应监管要求，中介机构表示已对誉帆科技单笔1万元以上的业务招待费进行了全面核查，核查内容包括审阅记账凭证、报销申请单、审批记录及发票等原始单据，同时还对21家交易对手方开展了访谈，以核实相关招待支出的业务背景。

除此之外，中介机构还调取了誉帆科技内部报销金额较大人员的银行流水。数据显示，2020年至2023年上半年，这些高频报销人员的报销金额占公司业务招待费总额的比例分别为67.73%、47.78%、36.71%和34.92%。